Слияния и поглощения в ГМК. Логика рынка

Консолидация украинской сталелитейной промышленности происходит в полном соответствии с законами рынка: объектами поглощения стали компании, не имеющие собственной сырьевой базы. Однако, в отличие от аналогичных сделок в мировой металлургии, покупатели украинских активов предпочитают хранить инкогнито. Единственное исключение составил «Метинвест Холдинг», выступивший в роли «белого рыцаря» для ММК им. Ильича. А вот в сделках по продаже ИСД и «Запорожстали» явно просматривается «рука Москвы».

Обездоленные

Перспектива будущего передела металлургических активов замаячила более десяти лет назад, когда наши заводы еще только обретали первых частных владельцев. В отличие от России, где предприятия ГМК были приватизированы еще в начале 90-х, в Украине это произошло только в 2003 году, хотя де-факто раздел отрасли происходил с момента развала СССР. В условиях экономического беспредела, предприятия обрастали посредниками по сбыту продукции и поставкам сырья, которые заводили на заводы своих управленцев и становились их фактическими хозяевами. Комбинаты брали в аренду (ММК им. Ильича), в «управление» («Запорожсталь», ДМЗ), крупные пакеты акций выкупали в ходе ваучерной приватизации… Жаркие дебаты со взрывами и перестрелками завершились к 2000 году, а затем, уже вполне сформировавшиеся украинские ФПГ, практически полюбовно разделили между собой основные металлургические активы. Позднее, в ходе официальной приватизации, они просто оформили свое право собственности де-юре.

То же происходило и с ГОКами, хотя их делили в более узком кругу – по закону о приватизации ГАК «Укррудпром» к конкурсам допустили только компании, уже владеющие акциями горнорудных предприятий. В результате, новыми собственниками ГОКов стали SCM (в срочном порядке выкупившая пакеты акций Центрального и Северного ГОКов у Льва Черного и банкира Александра Ярославского), российская Смарт-групп (Ингулецкий ГОК и половина Южного) и «Приват» (Сухая Балка, КЖРК и остальные 50% Южного ГОКа). А собственником крупнейшего экспортера ЖРС – Полтавского ГОКа – через швейцарскую группу Ferrexpo стал Константин Жеваго. Затем, когда владелец Смарт-групп Вадим Новинский объединил свои активы с «Метинвестом», эта группа стала контролировать основную часть украинского производства железной руды.

ММК им. Ильича, ИСД и «Запорожсталь» остались без сырьевой базы. Дело в том, что во времена, когда их конкуренты заходили на ГОКи, у этих компаний были другие приоритеты.

Гендиректор ММК Владимир Бойко боролся за принятие закона «Об особенностях приватизации ММК им. Ильича», предоставившего приоритетное право выкупа госпакета предприятия его арендаторам (трудовому коллективу). На этот пакет нацелились ИСД и СКМ, поэтому перспектива заполучить конкурентов в акционеры была вполне реальной. В итоге, госпакет акций был выкуплен трудовым коллективом в 2000 г. за 454 млн. грн. Параллельно Бойко превращал комбинат в диверсифицированный конгломерат (агроцеха, аптечная сеть и т. п.), и создавал в Мариуполе «островок социализма»: сейчас численность персонала на предприятии превышает 48 тыс. человек, тогда как у выплавляющей больше металла «Азовстали» – около 18 тыс. А с учетом агроцехов – штат компании составляет около 80 тыс. человек.

Тем временем, ИСД увлеченно занимался сверхвыгодным газовым бизнесом, выстроив технологическую цепочку штрипс – труба – газ: в те времена Павла Лазаренко и Юлию Тимошенко уже отстранили от дел, и ИСД продавал харцызские трубы в РФ, в обмен получая от «Итеры» газ, который продавал украинским предприятиям.

В свою очередь, четыре собственника «Запорожстали» тогда еще только скупали акции комбината и делили контроль между собой, а затем объединили усилия для защиты от покупки конкурентами блокпакета (25+1%) акций завода, который по состоянию на начало 2001 года находился в собственности государства.

Параллельно «Приват» и Смарт-групп скупали все, что могло в будущем обеспечить стратегические преимущества, а СКМ целенаправленно выстраивала вертикально интегрированную структуру руда – уголь – кокс – металл. Ну и, попутно, продавали ЖРС конкурентам. Продавали, разумеется, недешево. И трио обездоленных стали искать решения проблемы.

Альтернатив было немного: импорт руды либо строительство собственных ГОКов на довольно бедных, но «бесхозных» украинских месторождениях. Правда, Владимир Бойко попытался организовать реприватизацию «Укррудпрома», но – безуспешно. Совладелец ИСД Сергей Тарута завез пробные партии руды из Бразилии по цене, на 30% превышающей местную, чтобы «насытить» внутренний рынок и «наказать» украинские ГОКи. Но в условиях, когда Китай закупает все, до чего может дотянуться, перепроизводство украинской (и не только) горнорудной отрасли не грозит. «Запорожсталь», покорно покупая ЖРС у местных поставщиков, объединилась с ММК им. Ильича, и этот консорциум начал продвигать проект разработки Куксунгурского месторождения (Приазовье). В свою очередь, ИСД решил заняться освоением Гуляйпольского месторождения, сначала совместно с «Запорожсталью», затем – в альянсе с «ArcelorMittal Кривой Рог». Кроме того, этот альянс объявил о планах побороться с консорциумом «Смарт-холдинга» и «Металлоинвеста» в конкурсе по приватизации КГОКОРа (Криворожского горно-обогатительного комбината окисленных руд).

Однако ни один из проектов, фактически, не продвинулся дальше анонсов, и причин для этого хватало. Во-первых, освоение месторождений требует продолжительного времени. Во-вторых, у украинских компаний было недостаточно финансовых ресурсов для подобных проектов. Наконец, в третьих, международные цены на сталь росли, и наши комбинаты имели неплохую маржу, несмотря на высокие сырьевые затраты. При этом у всех украинских металлургов были и другие проблемы, решение которых требует крупных капиталовложений – практически все заводы остро нуждаются в модернизации. Поэтому сырьевые заботы были отложены «на потом».

Рука Москвы

Вдохновленная продолжительным подъемом мирового рынка стальной продукции, корпорация ИСД разработала новую стратегию развития. Она вышла на рынок заимствований и начала покупать активы в Европе. В 2004 году ИСД приобрела крупнейшего производителя Венгрии Dunaferr и небольшой завод DAM Steel, затем польский завод Huty Stali Czestochowa, который обошелся группе в $334 млн. В результате, корпорация получила возможность обходить квоты, поставляя в ЕС полуфабрикаты для переката на собственных заводах. Наконец, ИСД заключил договор об объединении сбытовых сетей со швейцарской компанией Duferco, серьезно усилив тем самым свои позиции на мировом рынке.

Поскольку Huta Czestohova имеет развитые мощности по производству полуфабрикатов для судостроения, ИСД заинтересовалась и верфями – осенью 2007 года ее дочерняя компания ISD Polska получила под свой контроль 76% акций Stocznia Gdansk и планировала за три года превратить старую верфь в современное предприятие. Позднее польское правительство пожелало переложить на ИСД часть своих финансовых обязательств (около $307 млн.), связанных с полученной в 2004 году от Еврокомиссии субсидией для развития судоверфей. Однако после недолгих переговоров с чиновниками группе сделали заманчивое предложение: приобрести еще одну верфь – Stocznia Gdynia, и составить совместный план реструктуризации двух предприятий. Этот план удовлетворил Еврокомиссию, и она сняла денежные претензии к польским властям. В результате, в декабре 2008 года поляки заявили, что предоставят ИСД субсидию в размере $50 млн. для реструктуризации гданьской судоверфи.

Параллельно, группа затеяла радикальную реконструкцию своего ключевого актива – Алчевского комбината, износ оборудования которого в 2000 году составлял 69%. В этот проект группа собиралась инвестировать 10 млрд. грн. До 2006 года капиталовложения составили 3,7 млрд. грн., в 2007-м – 3,5 млрд., а в 2008 году инвестиции планировались в объеме 2,8 млрд. грн. Кроме того, ИСД вложила $100 млн. в модернизацию ДМК им. Дзержинского, и собиралась инвестировать в его реконструкцию еще $530 млн. в 2008-м. Также, ИСД приступила к строительству завода в Армавире (первоначальный объем инвестиций составлял $250 млн.), наметила программу модернизации (€270 млн.) для Dunaferr и собиралась к 2009 году увеличить производственные мощности Huta Czestochowa почти в три раза.

В результате осуществления всех этих планов, совокупные мощности ИСД превысили бы 17 млн. т в год. Это создало бы возможность более успешно вести переговоры с поставщиками сырья и открыло бы группе доступ к дешевым финансовым ресурсам...

Кризис застал ИСД врасплох – с кучей незавершенных проектов и гигантскими долгами (агентство Fitch оценило их в $3,3 млрд.). Средств на обслуживание оных у группы не было из-за обвала спроса и цен на экспортных рынках. В 2010 году корпорация должна была погасить кредиты на сумму $400 млн., кроме того, ей необходимо было выплатить еще $250 млн. процентов. И, хотя премьер-министр Юлия Тимошенко, якобы, обещала помочь своим спонсорам – совладельцам ИСД Виталию Гайдуку и Сергею Таруте, предоставив правительственные гарантии по долгам группы, в начале января корпорация объявила, что ее контрольный пакет купила группа инвесторов при участии российского Внешэкономбанка и швейцарского трейдера Carbofer. Общая доля Сергея Таруты и Олега Мкртчана сократилась до 49,99% акций, а Виталий Гайдук вышел из состава акционеров ИСД.

При этом, если летом 2008 года, когда ИСД начала переговоры о слиянии с российской Evraz Group, эксперты оценивали металлургические активы группы суммой $12-14 млрд., то теперь ситуация резко изменилась: сумму сделки аналитики оценивают в $2-3 млрд. А издание Контракты.UA со ссылкой на источник в корпорации сообщило, что 50% + 2 акции компании проданы за $1 млрд. – сумму долга перед Внешэкономбанком. Остальные акции будут выкуплены банком до конца 2010 года.

По данным The Financial Times, таинственными покупателями контрольного пакета ИСД, от имени которых выступает владелец Carbofer Александр Катунин, стали Evraz Group и совладелец «Металлоинвеста» Алишер Усманов.

Однако тот факт, что сделку финансирует именно ВЭБ, наводит на размышления. До сих пор через этот банк правительство РФ осуществляло «программу государственной поддержки» системообразующих предприятий: ВЭБ выкупал их акции в счет погашения долгов. А премьер Владимир Путин – председатель наблюдательного совета этого банка.

Затем начала раскручиваться интрига вокруг «Запорожстали». Если до кризиса ее владельцы вяло инвестировали в модернизацию антикварных мощностей, то уже в 2009 году они начали активно искать покупателей. И нашли. Наиболее перспективным им представлялась одна из структур Рината Ахметова – зарегистрированная на Кипре компания Luxe Holdings: покупатель предложил за все предприятие (с учетом долга) около $1,24 млрд. Акционеры Midland Эдуард Шифрин и Алекс Шнайдер подписали предварительное соглашение о продаже своей доли и получили $50 млн. задатка. Вторая группа акционеров предприятия (Игорь Дворецкий с партнерами) тоже согласилась на такие условия.

Но неожиданно объявился другой покупатель, предложивший за комбинат на $0,5 млрд. больше! И Шифрин со Шнайдером тут же заключили сделку с его посредником – инвесткомпанией «Тройка Диалог». А ВЭБ должен ее профинансировать. Разумеется, владельцы второй половины комбината были только рады возможности получить за свою долю дополнительные $250 млн. Шифрин и Шнайдер сразу вернули Luxe $50 млн. задатка и заплатили еще $50 млн. штрафа за отказ от сделки. Однако отвергнутого покупателя такой исход не устраивает, и кипрская компания обратилась за справедливостью в лондонский суд. Она потребовала, чтобы ей скомпенсировали «упущенную выгоду» и желает получить от продавца еще $110 млн. Эксперты говорят, что обычно в таких соглашениях оговаривается штраф, который платит отказавшаяся от сделки сторона. Но если эта сторона – продавец, то он может оставить актив себе, но не продавать его другому покупателю. Поэтому Luxe вполне может выиграть иск.

Поскольку параллельно с этой историей «Метинвест» договорился о приобретении ММК им. Ильича, понятно, что если Luxe выиграет не компенсацию, а право купить комбинат по оговоренной договором цене, она вполне может его перепродать – тому же покупателю и за те же деньги. Или – за большие.

Чем бы ни завершилась эта история, тот факт, что именно ВЭБ финансирует сделку, опять указывает, что правительство РФ принимает непосредственное участие в экспансии российского бизнеса. Либо – что скупка украинской металлургии осуществляется в интересах самого государства российского. Правда, в эту версию не укладываются драматические события вокруг ММК им. Ильича.

Очень мутная история 

Атака на ММК им. Ильича была организована просто блестяще. Новость о продаже предприятия озвучили в конце мая «представители российского покупателя». Владимир Бойко опроверг эту информацию, но, как оказалось, сделка была зарегистрирована годом ранее в ГКЦБФР. Тогда гендиректор ММК заявил, что сделка по продаже акций была совершена весной 2009 года, но ее «тайно оформил недобросовестный брокер (компания "GPI-Капитал"»), располагавший формальной доверенностью». По его словам, на момент выдачи доверенности основной целью была персонификация – переоформление акций внутри организации арендаторов, а не продажа сторонним инвесторам.

Со своей стороны, «недобросовестный брокер», точнее, его гендиректор Сергей Великанов предъявил доверенность на имя исполнительного директора «Ильич-Стали» Александра Рыбко от председателя правления компании и комбината Владимира Бойко, которой разрешалось осуществлять различные операции с акциями. Великанов утверждает, что в поручении Рыбко к «GPI-Капитал» сказано, что акции должны быть проданы третьим лицам, но при этом не сообщается конечный покупатель. При этом сделка по продаже 100% «Ильич-Стали» была оформлена таким образом, что разрешение Антимонопольного комитета не требовалось. Оплата акций должна была быть произведена в течение 12 месяцев.

И оплата поступила – в конце мая текущего года. Деньги были переведены через российский Внешторгбанк – 239 млн. грн., т.е. строго по номиналу акций ЗАО «Ильич-сталь». Правда, Бойко сразу отправил их обратно… Если завод действительно был продан – самим гендиректором или другими топ-менеджерами за его спиной – то официально заплаченная за него сумма просто несуразна: реальная стоимость на тот момент была не менее $400-500 млн., а сейчас предприятие оценивают примерно в $1 млрд.

Разумеется, все это вызывает много вопросов, прежде всего – был ли ММК действительно продан? Если да, то кто его продал, и кому? Если Бойко говорит правду, то почему персонификация акций, для которой, якобы, выдавалась злополучная доверенность, так и не была произведена? Наконец, если у ЗАО «Ильич-сталь» сейчас действительно другой владелец, то как Бойко может договариваться о продаже комбината «Метинвесту»?

Попробуем проанализировать документально подтвержденные факты.

1. 24 октября 2008 года Собрание уполномоченных организации арендаторов ОАО «ММК им. Ильича» (собственники ЗАО «Ильич-Сталь») приняло решение о персонификации акций и распределении государственного пакета акций между арендаторами с увеличением их долей.

2. Соответствующим службам было поручено подготовить техническую базу и отработать все вопросы для распределения акций между членами организации арендаторов пропорционально их долям. Для осуществления необходимых операций, эти же службы должны были привлечь регистратора и брокера. Контрольной датой для завершения всех процедур было назначено 30 апреля 2009 года.

3. 6 апреля 2009 года на заседании правления ЗАО «Ильич-Сталь» было принято решение о продаже 100% акций ЗАО. Копию протокола предъявил журналистам Сергей Великанов, как и доверенность на проведение соответствующей операции, подписанную Владимиром Бойко и Александром Рыбко. В представленных документах есть прямое указание о совершении сделки по продаже акций ЗАО «Ильич-Сталь», в них определены рамочные цены продажи акций и другие условия договоров продажи. Кроме того, там имеется письменный отказ существующих акционеров ЗАО «Ильич-Сталь» от преимущественного права на приобретение акций ЗАО, которые продаются третьими лицами и самим обществом.

3. К 24 апреля были проведены подготовительные работы, дано письменное поручение брокерской конторе по оформлению процедуры персонификация акций, однако из-за возникших проблем с размером налогообложения доходов физлиц (членов организации арендаторов) операция была приостановлена и перенесена на более поздний срок – на май 2009 года.

4. 12 мая 2009 года комбинат получил определение Донецкого хозсуда об обеспечении иска бывших 5 акционеров комбината, которые внезапно решили опротестовать заключённые ими же договора купли-продажи акций комбината еще в 1997-2004 гг. Этим определением все акции комбината и ЗАО «Ильич-Сталь» были заблокированы. Таким образом, переоформление прав собственности на них было запрещено. Этот запрет действует до сих пор.

5. В отчете ГКЦБФР зарегистрирована сделка по продаже акций ЗАО «Ильич-Сталь» двум кипрским компаниям – Formigos Holdings Ltd и Revain Ltd, созданным непосредственно накануне сделки.

Итак, в условиях кризиса, ММК оказался практически на грани банкротства, хотя еще и не переступил роковую черту. Обвал экспортных рынков и невозврат НДС лишили предприятие оборотного капитала, а отсутствие сырьевой базы и огромный груз «социалки» усугубляли ситуацию. Единственный выход – продажа компании стратегическому инвестору. Судя по приведенным фактам, такое решение было принято, и началась предпродажная подготовка, часть которой – персонификация акций (обмен долей членов организации арендаторов комбината на акции ЗАО «Ильич-Сталь»).

Очень «своевременный» запрет Донецкого хозсуда воспрепятствовал дальнейшему осуществлению планов руководства. Однако сделка по продаже акций ЗАО все же была заключена.

Бойко категорически заявил, что он «не продавал 100% акций ЗАО «Ильич-сталь». И если бы захотел это сделать, то не смог бы, поскольку собственниками предприятия являются 37 тысяч наших сотрудников». Глава Госкомпредпринимательства Михаил Бродский заявил о подлинности бумаг, предъявленных покупателями комбината, и посоветовал Владимиру Бойко «идти в суд и доказывать, что он не узнает свою подпись под документами о продаже «Ильич-стали».

Бойко кинулся к Азарову, но, как он сам сообщил журналистам, выходя от премьера, «разговор получился скомканным». Он обратился к президенту, но реакции не последовало. И только после того, как ММК подписал 25-летний контракт на поставки руды от «Метинвеста», а сам Бойко заговорил об объединении активов с этой группой, официальной версией произошедшего стала «рейдерская атака».

Однако непохоже, что за эту атаку кто-нибудь будет нести ответственность. Великанов, как будто, не собирается в бега. На месте и все топ-менеджеры ММК, а Владимир Семенович останется гендиректором комбината, когда тот станет частью «Метинвеста».

В свете сказанного, понятно: завод действительно был продан. Пять бывших акционеров, организовавшие судебный запрет на операции с акциями, могут в любой момент отозвать свой иск. Однако, пока запрет действует, невозможно и провести собрание акционеров, в том числе, для переизбрания руководства, а срок предыдущих пятилетних контрактов топ-менеджеров уже истек. Таким образом, запрет был организован, чтобы лишить менеджмент ММК юридических прав и не дать ему возможности продать комбинат намеченному покупателю. Отсюда следует, что ни сам Владимир Бойко, ни другие топ-менеджеры комбинат не продавали, и все это действительно следует квалифицировать как рейдерскую атаку. Кто ее организовал?

Исходное нежелание высшего руководства страны вмешиваться в ситуацию указывает, что здесь замешан либо «Метинвест», либо действительно российская компания. Однако Ахметов к тому моменту нацелился на «Запорожсталь», а покупать еще и ММК ему, вроде бы, было ни к чему. Да и методы не те – эта группа стремится к имиджу «белой и пушистой», и везде, где возможно, старается действовать прозрачно. Покупка «Запорожстали» через кипрскую Luxe связана, скорее всего, просто с нежеланием тратить время на получение разрешения АМКУ. С другой стороны, такие схемы характерны, например, для группы «Приват». Но нынешняя украинская власть не стала бы закрывать глаза на шалости Игоря Коломойского.

Остается вариант, который и озвучили рейдеры – российская компания. Правительство и президент стремятся развивать дружбу с РФ, и это действительно могло быть причиной их пассивности. Но, в отличие от случаев с ИСД и «Запорожсталью», таинственный «покупатель» ММК не имеет надежной поддержки правительства РФ. Значит, можно смело отсечь «Северсталь» и Evraz. Остаются «Мечел» и «Металлоинвест» Алишера Усманова, который, кстати, вполне мог бы реализовать подобную схему захвата ММК, и вряд ли расстался со своей мечтой о создании транснациональной металлургической корпорации. Возможно также, что владелец ОК «Русал» Олег Дерипаска решил диверсифицировать свою деятельность в черную металлургию или просто заработать на посткризисной перепродаже ММК. Но это – вряд ли. Пожалуй, стоит сделать ставку на Усманова.

Галина Резник, специально для «ОстроВ»